新疆北新路桥集团股份有限公司关于发行可转换债券、股份及支付现

2019-11-28 07:36:57
热度:104

证券代码:002307证券缩写:北新路桥公告编号。:Pro 2019-49

新疆北新路桥集团有限公司

关于发行可转换债券、股票、以现金购买资产、募集配套资金的公告及关联交易报告修订说明(草案)

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆北信路桥集团有限公司(以下简称“本公司”和“北信路桥”)于2019年8月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《新疆北信路桥集团有限公司重组询证函》《[中小板重组询证函(需要行政许可)[2019年第31号》。本公司及相关中介机构对相关问题进行了认真分析。我们还修订和补充了《关于发行可转换债券、股票和现金支付购买资产、募集配套资金及关联交易的报告(草案)》(以下简称《报告》)等文件。现将报告的补充和修订解释如下:

1.补充披露了补偿回报的具体措施,并分析了董事会选择此次重组的必要性和合理性。详见重组报告“重大事项提示”中“十二、保护投资者合法权益的相关安排”的补充披露(七)“稀释本次交易即时回报并采取填报措施”和重组报告“第十三节其他重要事项”中“八、保护投资者合法权益的相关安排”的补充披露(七)“稀释本次交易即时回报并采取填报措施”。

2.本次交易标的资产评估结果已由国有资产监督管理部门备案。本次交易已经兵团国有资产监督管理委员会批准,报告的相关内容已经修订。详见“八”中披露的内容。重组报告“重大事项提示”部分“本次交易履行审批程序”及“二”中披露的内容。“本交易概述”第一节“履行本交易的批准程序”部分。

3.对渝涪陵高速公路收费权到期后的免费风险进行补充披露。详见“二”中的补充披露。重组报告“重大风险提示”中“与交易目标相关的风险”(八)。其他高速公路、铁路和城际轨道交通的分散风险)。

4.根据计划阶段的估算值以及与评估结果不同的原因进行了补充披露。详见“三”中的补充披露。重组报告“第一节:本次交易概述”中的“本次交易的具体计划”(二)“本次交易的评估价值和定价”。

5.对北新路桥与同行业可比公司的资产负债率进行了补充披露,公司资产负债率处于合理水平。详见重组报告第二节“上市公司基本信息”中“七年、最近三年及一期主要财务指标”的补充披露。

6.补充披露声明新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限公司的诉讼相关事项对本次交易不产生实质性影响。详见重组报告“第三节交易对手基本信息”中“关于经济纠纷相关行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼或仲裁的说明”中的补充披露。

7.对重庆北新重庆长城高速公路建设有限公司(“北新重庆长城”和“目标公司”)未缴资本的后续安排和合规性进行了补充披露。详见“三”中的补充披露。《重组报告》第四节“目标资产基础信息”的历史演变(二)“后续安排与未缴资本合规性”。

8.重庆至长城高速公路扩能改造项目截至2019年3月31日的施工进度计算标准及按所有标准计算的施工进度作为补充披露。详见《重组报告》第四节“目标资产基本信息”第五章“主营业务发展”中的补充披露(1)《主营业务一般信息》。

9.此外,还披露了重庆至长城高速公路扩能改造项目bot项目特许协议的主要内容以及会计师对在建项目执行的审计程序。详见重组报告“第四节目标资产基本信息”中“8、主要资产、负债、对外担保和或有负债”(1)主要资产信息”的补充披露。

10.补充披露了银团贷款对标的资产的还款安排、贷款资金用途、还本付息方式和新增财务费用。详见重组报告第四节基础资产基本信息“八、主要资产、负债、对外担保和或有负债”(三、主要负债)中的补充披露。

11.重庆北新局长为避免相关方随后占用资金而采取的具体措施已被额外披露。详见“14”中的补充披露。关联方占用非经营性资金以及目标公司对重组报告“第四节目标资产基本信息”中关联方的担保。

12.此外,还披露了评估报告中选择的施工进度的范围和合理性。详见《重组报告》第六节“目标资产评估”、第二节“资产基础法具体条件评估”和第三节“在建工程”的补充披露。

13.还披露了《重庆至长城高速公路扩能改造项目可行性研究报告》的发行人和权限。评估师引用了报告的依据和合理性。详见“三”中的补充披露。重组报告“第六节目标资产评估”收益法评估的具体条件(二)评估、计算和分析流程。

14.本公司还披露了北新重庆分公司预测毛利率与可比上市公司的比较及合理性。详见“四”中的补充披露。上市公司董事会对本次评估的意见》(二)《重组报告》第六节“目标资产评估”中“评估或估价依据的合理性分析”。

15.此外,还披露了使用基于资产的方法作为本次交易定价基础的原因和合理性。详情请参考“四”中的附加披露。《重组报告》第六节“目标资产评估”中“上市公司董事会对本次评估的意见”(五)“目标资产定价的公允分析”。

16.揭示了现阶段收购北新重庆分公司的原因、合理性和必要性。详情请参考“1。本次交易符合《交易合规性分析重组报告》第八节《重组管理办法》第十一条的规定。(5)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。不存在重组后导致上市公司主要资产为现金或无特定业务的情况。本次交易符合重组报告“第八节交易合规性分析”中《重组管理办法》第四十三条的规定:(一)有利于提高上市公司资产质量,改善公司财务状况,增强公司可持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易,避免同业竞争,增强独立性”。

17.另外还披露了原重庆至长城高速收费权的到期日。详见“二”中的补充披露。重组报告“第九节管理讨论与分析”中“目标公司的行业状况”(二)目标公司的核心竞争力和行业状况”。

18.补充披露是在编制目标公司合并损益表的基础上进行的。详见重组报告“第十节财务会计信息”中“一、目标公司财务会计信息”的补充披露。

19.补充披露目标公司的交易准备报告和合并损益表的准备依据和依据。详见重组报告中“第十节财务会计信息”和“第二节”的补充披露。《上市公司编制审查报告》。

特此宣布。

新疆北新路桥集团有限公司董事会

2001年9月24日

福建11选5投注 贵州11选5投注 新疆十一选五